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《中华大众共和国公法律》

阅读次数 : 149227 楬橥时间 : 2018-02-11 11:20

 

中华大众共和国领导令第四十二号,(19931229日第八届全国大众代表大会常务委员会第五次会议通过 

依据19991225日第九届全国大众代表大会常务委员会第十三次会议 《关于修改〈中华大众共和国公法律〉的决定》第一次修正 

依据2004828日第十届全国大众代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华大众共 和国公法律〉的决定》第二次修正 

20051027日第十届全国大众代表大会常务委员会第十八次会议修订依据20131228日第十二届全国大众代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华大众共和国海洋情况保护法>等七部法律的决定》第三次修正 201431日起执行

 

 

 

目  录

 

第一章 总

 

第二章 有限任务公司的设立和组织机构

 

第一节 设

 

第二节 组织机构

 

第三节 一人有限任务公司的特别法则

 

第四节 国有独资公司的特别法则

 

第三章 有限任务公司的股权转让

 

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

 

第一节 设

 

第二节 股东大会

 

第三节 董事会、经理

 

第四节 监事会

 

第五节 上市公司组织机构的特别法则

 

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

 

第一节 股份发行

 

第二节 股份转让

 

第六章 公司董事、监事、高级牵制人员的资历和任务

 

第七章 公司债券

 

第八章 公司财务、会计

 

第九章 公司吞并、分立、增资、减资

 

第十章 公司遣散和清算

 

第十一章 外国公司的分支机构

 

第十二章 法律任务

 

第十三章 附

 

第一章 总

 

第一条 为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,帮理社会经济序次,煽动社会主义市场经济的发展,订定本法。

 

第二条 本法所称公司是指依照本法正正在中国境内设立的有限任务公司和股份有限公司。

 

第三条 公司是企业法人,有单独的法人财富,享有法人财富权。公司以其全部财富对公司的债务承担任务。

 

有限任务公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担任务;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担任务。

 

第四条 公司股东依法享有资产收益、参与浸大决心和选择牵制者等权利。

 

第五条 公司从事谋略活动,必须遵照法律、行政法规,遵照社会公德、商业途德,忠实守信,授与牵制部和社会大众的监督,承担社会任务。

 

公司的合法权益受法律保护,不受侵占。

 

第六条 设立公司,应当依法向公司登记组织申请设立登记。符合本法法则的设立前提的,由公司登记组织分别登记为有限任务公司或者股份有限公司;不符合本法法则的设立前提的,不得登记为有限任务公司或者股份有限公司。

 

法律、行政法规法则设立公司必须报经批准的,应当正正在公司登记前依法收拾批准手续。

 

大众可以向公司登记组织申请查询公司登记事项,公司登记组织应当提供查询效劳。

 

第七条 依法设立的公司,由公司登记组织发给公司商业执照。公司商业执照签发日期为公司竖立日期。

 

公司商业执照应当载明公司的名称、居处、注册资本、谋略范围、法定代表人姓名等事项。

 

公司商业执照记载的事项发生改观的,公司应当依法收拾改观登记,由公司登记组织换发商业执照。

 

第八条 依照本法设立的有限任务公司,必须正正在公司名称中标明有限任务公司或者有限公司字样。

 

依照本法设立的股份有限公司,必须正正在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

 

第九条 有限任务公司改观为股份有限公司,应当符合本法法则的股份有限公司的前提。股份有限公司改观为有限任务公司,应当符合本法法则的有限任务公司的前提。

 

有限任务公司改观为股份有限公司的,或者股份有限公司改观为有限任务公司的,公司改观前的债权、债务由改观后的公司承继。

 

第十条 公司以其浸要办事机构地点地为居处。

 

第十一条 设立公司必须依法订定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级牵制人员具有约束力。

 

第十二条 公司的谋略范围由公司章程法则,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变谋略范围,可是应当收拾改观登记。

 

公司的谋略范围中属于法律、行政法规法则须经批准的项目,应当依法经过批准。

 

第十三条 公法律定代表人依照公司章程的法则,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公法律定代表人改观,应当收拾改观登记。

 

第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记组织申请登记,领取商业执照。分公司不具有法人资历,其民事任务由公司承担。

 

公司可以设立子公司,子公司具有法人资历,依法单独承担民事任务。

 

第十五条 公司可以向其他企业投资;可是,除法律另有法则外,不得成为对所投资企业的债务承担连带任务的出资人。

 

第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的法则,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额法则的,不得越过法则的限额。

 

公司为公司股东或者执行控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

 

前款法则的股东或者受前款法则的执行控制人独揽的股东,不得参加前款法则事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

 

第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订职司合同,参加社会保障,增强职司保护,实现幽静临盆。

 

公司应当采用众种时局务署,增强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。

 

第十八条 公司职工依照《中华大众共和国工会法》组织工会,开展工会活动,帮理职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动前提。公司工会代表职工就职工的职司报酬、工作时间、福利、保障和职司幽静卫生等事项依法与公司签订集体合同。

 

公司依照宪法和相干法律的法则,通过职工代表大会或者其他时局务署,执行民主牵制。

 

公司研究决定改制以及谋略方面的浸大问题、订定浸要的规章制度时,应当听取公司工会的意睹,并通过职工代表大会或者其他时局务署听取职工的意睹和建议。

 

第十九条 正正在公司中,依据中国和平派章程的法则,设立中国和平派的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要前提。

 

第二十条 公司股东应当遵照法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公法律人单独位置和股东有限任务损害公司债权人的利益。

 

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东制成亏损的,应当依法承担赔偿任务。

 

公司股东滥用公法律人单独位置和股东有限任务,遁避债务,严浸损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带任务。

 

第二十一条 公司的控股股东、执行控制人、董事、监事、高级牵制人员不得诈欺其联系关系损害公司利益。

 

违反前款法则,给公司制成亏损的,应当承担赔偿任务。

 

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议实质违反法律、行政法规的无效。

 

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决格事务署违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议实质违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求大众法院撤销。

 

股东依照前款法则提起诉讼的,大众法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

 

公司依据股东会或者股东大会、董事会决议已收拾改观登记的,大众法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记组织申请撤销改观登记。

 

第二章 有限任务公司的设立和组织机构

 

第一节 设

 

第二十三条 设立有限任务公司,应当具备下列前提:

 

()股东符合法定人数;

 

()有符合公司章程法则的一概股东认缴的出资额;

 

()股东配合订定公司章程;

 

()有公司名称,建立符合有限任务公司要求的组织机构;

 

()有公司居处。

 

第二十四条 有限任务公司由五十个以下股东出资设立。

 

第二十五条 有限任务公司章程应当载明下列事项:

 

()公司名称和居处;

 

()公司谋略范围;

 

()公司注册资本;

 

()股东的姓名或者名称;

 

()股东的出资历事务署、出资额和出资时间;

 

()公司的机构及其发生观点、职权、议事法则;

 

()公法律定代表人;

 

()股东会会议以为需要法则的其他事项。

 

股东应当正正在公司章程上签名、盖章。

 

第二十六条 有限任务公司的注册资本为正正在公司登记组织登记的一概股东认缴的出资额。

 

法律、行政法规以及国务院决定对有限任务公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有法则的,从其法则。

 

第二十七条 股东可以用钱币出资,也可以用实物、知识产权、土地运用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币财富作价出资;可是,法律、行政法规法则不得作为出资的财富除外。

 

对作为出资的非钱币财富应当评估作价,核实财富,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有法则的,从其法则。

 

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中法则的各自所认缴的出资额。股东以钱币出资的,应当将钱币出资足额存入有限任务公司正正在有限任务公司开设的账户;以非钱币财富出资的,应当依法收拾其财富权的转移手续。

 

股东不遵照前款法则缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约任务。

 

第二十九条 股东认足公司章程法则的出资后,由一概股东指定的代表或者配合委托的署理人向公司登记组织报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。

 

第三十条 有限任务公司竖立后,发现作为设立公司出资的非钱币财富的执行价额明显低于公司章程所订价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带任务。

 

第三十一条 有限任务公司竖立后,应当向股东签发出资证明书。

 

出资证明书应当载明下列事项:

 

()公司名称;

 

()公司竖立日期;

 

()公司注册资本;

 

()股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

 

()出资证明书的编号和核发日期。

 

出资证明书由公司盖章。

 

第三十二条 有限任务公司应当置备股东名册,记载下列事项:

 

()股东的姓名或者名称及居处;

 

()股东的出资额;

 

()出资证明书编号。

 

记载于股东名册的股东,可以依股东名册观点行使股东权利。

 

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记组织登记;登记事项发生改观的,应当收拾改观登记。未经登记或者改观登记的,不得对抗第三人。

 

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

 

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目标。公司有合理依据以为股东查阅会计账簿有不正当目标,可 能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求大众法院要 求公司提供查阅。

 

第三十四条 股东遵照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先遵照实缴的出资比例认缴出资。可是,一概股东商定不遵照出资比例分取红利或者不遵照出资比例优先认缴出资的除外。

 

第三十五条 公司竖立后,股东不得抽遁出资。

 

第二节 组织机构

 

第三十六条 有限任务公司股东会由一概股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

 

第三十七条 股东会行使下列职权:

 

()决定公司的谋略方针和投资陈设;

 

()选举和改换非由职工代表担任的董事、监事,决定相干董事、监事的报酬事项;

 

()审议批准董事会的报告;

 

()审议批准监事会或者监事的报告;

 

()审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

 

()审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 

()对公司增加或者镌汰注册资本作出决议;

 

()对发行公司债券作出决议;

 

()对公司吞并、分立、遣散、清算或者改观公司时局务署作出决议;

 

()修改公司章程;

 

(十一)公司章程法则的其他职权。

 

对前款所列事项股东以书面时局务署相同表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由一概股东正正在决定文件上签名、盖章。

 

第三十八条 首次股东会会议由出资最众的股东召集和主持,依照本法法则行使职权。

 

第三十九条 股东会会议分为按期会议和临时会议。

 

按期会议应当依照公司章程的法则按时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事发起召开临时会议的,应当召开临时会议。

 

第四十条 有限任务公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不行履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不行履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推选一名董本家儿持。

 

有限任务公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。

 

董事会或者执行董事不行履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

 

第四十一条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前告诉一概股东;可是,公司章程另有法则或者一概股东另有商定的除外。

 

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当正正在会议记录上签名。

 

第四十二条 股东会会议由股东遵照出资比例行使表决权;可是,公司章程另有法则的除外。

 

第四十三条 股东会的议事格事务署和表决程序,除本法有法则的外,由公司章程法则。

 

股东会会议作出修改公司章程、增加或者镌汰注册资本的决议,以及公司吞并、分立、遣散或者改观公司时局务署的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

 

第四十四条 有限任务公司设董事会,其成员为三人至十三人;可是,本法第五十一条另有法则的除外。

 

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限任务公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限任务公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他时局务署民主选举发生。

 

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的发生观点由公司章程法则。

 

第四十五条 董事任期由公司章程法则,但每届任期不得越过三年。董事任期届满,连选可以连任。

 

董事任期届满未实时改选,或者董事正正在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,正正在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的法则,履行董事职务。

 

第四十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不行履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不行履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推选一名董事召集和主持。

 

第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权:

 

()召集股东会会议,并向股东会报告工作;

 

()执行股东会的决议;

 

()决定公司的谋略陈设和投资方案;

 

()制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

 

()制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

 

()制订公司增加或者镌汰注册资本以及发行公司债券的方案;

 

()制订公司吞并、分立、遣散或者改观公司时局务署的方案;

 

()决定公司内部牵制机构的设置;

 

()决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并依据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

 

()订定公司的根蒂牵制制度;

 

(十一)公司章程法则的其他职权。

 

第四十八条 董事会的议事格事务署和表决程序,除本法有法则的外,由公司章程法则。

 

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当正正在会议记录上签名。

 

董事会决议的表决,执行一人一票。

 

第四十九条 有限任务公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:

 

()主持公司的临盆谋略牵制工作,组织执行董事会决议;

 

()组织执行公司年度谋略陈设和投资方案;

 

()拟订公司内部牵制机构设置方案;

 

()拟订公司的根蒂牵制制度;

 

()订定公司的举座规章;

 

()提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

 

()决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责牵制人员;

 

()董事会授予的其他职权。

 

公司章程对经理职权另有法则的,从其法则。

 

经理列席董事会会议。

 

第五十条 股东人数较少或者范围较小的有限任务公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

 

执行董事的职权由公司章程法则。

 

第五十一条 有限任务公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少或者范围较小的有限任务公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

 

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,举座比例由公司章程法则。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他时局务署民主选举发生。

 

监事会设领导一人,由一概监事过半数选举发生。监事会领导召集和主持监事会会议;监事会领导不行履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事配合推选一名监事召集和主持监事会会议。

 

董事、高级牵制人员不得兼任监事。

 

第五十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

 

监事任期届满未实时改选,或者监事正正在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,正正在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的法则,履行监事职务。

 

第五十三条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

 

()反省公司财务;

 

()对董事、高级牵制人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级牵制人员提出撤职的建议;

 

()当董事、高级牵制人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级牵制人员予以纠正;

 

()发起召开临时股东会会议,正正在董事会不履行本法法则的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

 

()向股东会会议提出提案;

 

()依照本法第一百五十二条的法则,对董事、高级牵制人员提起诉讼;

 

()公司章程法则的其他职权。

 

第五十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

 

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司谋略情况分外,可以进行调查;必要时,可以延聘会计师事务所等协帮其工作,用度由公司承担。

 

第五十五条 监事会每年度最少召开一次会议,监事可以发起召开临时监事会会议。

 

监事会的议事格事务署和表决程序,除本法有法则的外,由公司章程法则。

 

监事会决议应当经半数以上监事通过。

 

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当正正在会议记录上签名。

 

第五十六条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的用度,由公司承担。

 

第三节 一人有限任务公司的特别法则

 

第五十七条 一人有限任务公司的设立和组织机构,适用本节法则;本节没有法则的,适用本章第一节、第二节的法则。

 

本法所称一人有限任务公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限任务公司。

 

第五十八条 一个自然人只可投资设立一个一人有限任务公司。该一人有限任务公司不行投资设立新的一人有限任务公司。

 

第五十九条 一人有限任务公司应当正正在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并正正在公司商业执照中载明。

 

第六十条 一人有限任务公司章程由股东订定。

 

第六十一条 一人有限任务公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决准时,应当采用书面时局务署,并由股东签名后置备于公司。

 

第六十二条 一人有限任务公司应当正正在每一会计年度结束时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

 

第六十三条 一人有限任务公司的股东不行证明公司财富单独于股东自己的财富的,应当对公司债务承担连带任务。

 

第四节 国有独资公司的特别法则

 

第六十四条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节法则;本节没有法则的,适用本章第一节、第二节的法则。

 

本法所称国有独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方大众牵制部授权本级大众牵制部国有资产监督牵制机构履行出资人职责的有限任务公司。

 

第六十五条 国有独资公司章程由国有资产监督牵制机构订定,或者由董事会制订报国有资产监督牵制机构批准。

 

第六十六条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督牵制机构行使股东会职权。国有资产监督牵制机构可以授权公司董事会行使股东会的限制职权,决定公司 的浸大事项,但公司的吞并、分立、遣散、增加或者镌汰注册资本和发行公司债券,必须由国有资产监督牵制机构决定;其中,浸要的国有独资公司吞并、分立、解 散、申请破产的,应当由国有资产监督牵制机构审核后,报本级大众牵制部批准。

 

前款所称浸要的国有独资公司,遵照国务院的法则确定。

 

第六十七条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的法则行使职权。董事每届任期不得越过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

 

董事会成员由国有资产监督牵制机构委派;可是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举发生。

 

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督牵制机构从董事会成员中指定。

 

第六十八条 国有独资公司设经理,由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条法则行使职权。

 

经国有资产监督牵制机构同意,董事会成员可以兼任经理。

 

第六十九条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级牵制人员,未经国有资产监督牵制机构同意,不得正正在其他有限任务公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

 

第七十条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,举座比例由公司章程法则。

 

监事会成员由国有资产监督牵制机构委派;可是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举发生。监事会领导由国有资产监督牵制机构从监事会成员中指定。

 

监事会行使本法第五十四条第()项至第()项法则的职权和国务院法则的其他职权。

 

第三章 有限任务公司的股权转让

 

第七十一条 有限任务公司的股东之间可以相互转让其全部或者限制股权。

 

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面告诉其他股东征求同意,其他股东自接到书面告诉之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上折柳意转让的,折柳意的股东应当置办该转让的股权;不置办的,视为同意转让。

 

经股东同意转让的股权,正正在划一前提下,其他股东有优先置办权。两个以上股东观点行使优先置办权的,协商确定各自的置办比例;协商不成的,遵照转让时各自的出资比例行使优先置办权。

 

公司章程对股权转让另有法则的,从其法则。

 

第七十二条 大众法院依照法律法则的强逼执行程序转让股东的股权时,应当告诉公司及一概股东,其他股东正正在划一前提下有优先置办权。其他股东骄气众法院告诉之日起满二十日不行使优先置办权的,视为松手优先置办权。

 

第七十三条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当刊出原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中相干股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

 

第七十四条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司遵照合理的价格收购其股权:

 

()公司连结五年不向股东分配利润,而公司该五年连结红利,而且符合本法法则的分配利润前提的;

 

()公司吞并、分立、转让浸要财富的;

 

()公司章程法则的商业期限届满或者章程法则的其他遣散事由显现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

 

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不行完了股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向大众法院提起诉讼。

 

第七十五条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资历;可是,公司章程另有法则的除外。

 

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

 

第一节 设 立

 

第七十六条 设立股份有限公司,应当具备下列前提:

 

()发起人符合法定人数;

 

()有符合公司章程法则的一概发起人认购的股本总额或者召募的实收股本总额;

 

()股份发行、筹办事项符合法律法则;

 

()发起人制订公司章程,采用召募格事务署设立的经竖立大会通过;

 

()有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;

 

()有公司居处。

 

第七十七条 股份有限公司的设立,可以给与发起设立或者召募设立的格事务署。

 

发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

 

召募设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一限制,其余股份向社会公开召募或者向特定对象召募而设立公司。

 

第七十八条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人正正在中国境内有居处。

 

第七十九条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

 

发起人应当签订发起人协议,明了各肃穆公司设立历程中的权利和任务。

 

第八十条 股份有限公司给与发起设立格事务署设立的,注册资本为正正在公司登记组织登记的一概发起人认购的股本总额。正正在发起人认购的股份缴足前,不得向他人召募股份。

 

股份有限公司给与召募格事务署设立的,注册资本为正正在公司登记组织登记的实收股本总额。

 

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有法则的,从其法则。

 

第八十一条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

 

()公司名称和居处;

 

()公司谋略范围;

 

()公司设立格事务署;

 

()公司股份总数、每股金额和注册资本;

 

()发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资历事务署和出资时间;

 

()董事会的组成、职权同意事法则;

 

()公法律定代表人;

 

()监事会的组成、职权同意事法则;

 

()公司利润分配观点;

 

()公司的遣散事由与清算观点;

 

(十一)公司的告诉和颁发观点;

 

(十二)股东大会会议以为需要法则的其他事项。

 

第八十二条 发起人的出资历事务署,适用本法第二十七条的法则。

 

第八十三条 以发起设立格事务署设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程法则其认购的股份,并遵照公司章程法则缴纳出资。以非钱币财富出资的,应当依法收拾其财富权的转移手续。

 

发起人不依照前款法则缴纳出资的,应当遵照发起人协议承担违约任务。

 

发起人认足公司章程法则的出资后,应中选举董事会和监事会,由董事会向公司登记组织报送公司章程以及法律、行政法规法则的其他文件,申请设立登记。

 

第八十四条 以召募设立格事务署设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;可是,法律、行政法规另有法则的,从其法则。

 

第八十五条 发起人向社会公开召募股份,必须颁发招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、居处,并签名、盖章。认股人遵照所认购股数缴纳股款。

 

第八十六条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

 

()发起人认购的股份数;

 

()每股的票面金额和发行价格;

 

()无记名股票的发行总数;

 

()召募资金的用途;

 

()认股人的权利、任务;

 

()本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

 

第八十七条 发起人向社会公开召募股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。

 

第八十八条 发起人向社会公开召募股份,应当同有限任务公司签订代收股款协议。

 

代收股款的有限任务公司应当遵照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向相干限制出具收款证明的任务。

 

第八十九条 发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司竖立大会。竖立大会由发起人、认股人组成。

 

发行的股份越过招股说明书法则的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人正正在三十日内未召开竖立大会的,认股人可以遵照所缴股款并加算有限任务公司同期存款利歇,要求发起人返还。

 

第九十条 发起人应当正正在竖立大会召开十五日前将会议日期告诉各认股人或者予以颁发。竖立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

 

竖立大会行使下列职权:

 

()审议发起人关于公司筹办情况的报告;

 

()通过公司章程;

 

()选举董事会成员;

 

()选举监事会成员;

 

()对公司的设立用度进行审核;

 

()对发起人用于抵作股款的财富的作价进行审核;

 

()发生不可抗力或者谋略前提发生浸大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

 

竖立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

 

第九十一条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开竖立大会或者竖立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

 

第九十二条 董事会应于竖立大会结束后三十日内,向公司登记组织报送下列文件,申请设立登记:

 

()公司登记申请书;

 

()竖立大会的会议记录;

 

()公司章程;

 

()验资证明;

 

()法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

 

()发起人的法人资历证明或者自然人身份证明;

 

()公司居处证明。

 

以召募格事务署设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记组织报送国务院证券监督牵制机构的核准文件。

 

第九十三条 股份有限公司竖立后,发起人未遵照公司章程的法则缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带任务。

 

股份有限公司竖立后,发现作为设立公司出资的非钱币财富的执行价额明显低于公司章程所订价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带任务。

 

第九十四条 股份有限公司的发起人应当承担下列任务:

 

()公司不行竖立时,对设立行为所发生的债务和用度负连带任务;

 

()公司不行竖立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算有限任务公司同期存款利歇的连带任务;

 

()正正在公司设立历程中,由于发起人的罪戾以致公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿任务。

 

第九十五条 有限任务公司改观为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限任务公司改观为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法收拾。

 

第九十六条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

 

第九十八七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的谋略提出建议或者质询。

 

第二节 股东大会

 

第九十八条 股份有限公司股东大会由一概股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

 

第九十九条 本法第三十八条第一款关于有限任务公司股东会职权的法则,适用于股份有限公司股东大会。

 

第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当正正在两个月内召开临时股东大会:

 

()董事人数不足本法法则人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

 

()公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之临时;

 

()单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

 

()董事会以为必要时;

 

()监事会发起召开时;

 

()公司章程法则的其他情形。

 

第一百零一条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不行履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不行履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推选一名董本家儿持。

 

董事会不行履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当实时召集和主持;监事会不召集和主持的,连结九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

第一百零二条 召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前告诉各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前告诉各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前颁发会议召开的时间、地点和审议事项。

 

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以正正在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当正正在收到提案后二日内告诉其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的实质应当属于股东大会职权范围,并有明了议题和举座决议事项。

 

股东大会不得对前两款告诉中未列明的事项作出决议。

 

无记名股票持有人出席股东大会会议的,应当于会议召开五日前至股东大会合会时将股票交存于公司。

 

第一百零三条 股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。可是,公司持有的本公司股份没有表决权。

 

股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。可是,股东大会作出修改公司章程、增加或者镌汰注册资本的决议,以及公司吞并、分立、遣散或者改观公司时局务署的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

第一百零四条 本法和公司章程法则公司转让、受让浸大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当实时召集股东大会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

 

第一百零五条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的法则或者股东大会的决议,执行堆积投票制。

 

本法所称堆积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份具有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东具有的表决权可以集结运用。

 

第一百零六条 股东可以委托署理人出席股东大会会议,署理人应当向公司提交股东授权委托书,并正正在授权范围内行使表决权。

 

第一百零七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当正正在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及署理出席的委托书一并保存。

 

第三节 董事会、经理

 

第一百零八条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

 

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他时局务署民主选举发生。

 

本法第四十六条关于有限任务公司董事任期的法则,适用于股份有限公司董事。

 

本法第四十七条关于有限任务公司董事会职权的法则,适用于股份有限公司董事会。

 

第一百零九条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以一概董事的过半数选举发生。

 

董事长召集和主持董事会会议,反省董事会决议的执行情况。副董事长协帮董事长工作,董事长不行履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不行履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事配合推选一名董事履行职务。

 

第一百一十条 董事会每年度最少召开两次会议,每次会议应当于会议召开十日前告诉一概董事和监事。

 

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以发起召开董事会临时会议。董事长应当自接到发起后十日内,召集和主持董事会会议。

 

董事会召开临时会议,可以另定召集董事会的告诉格事务署和告诉时限。

 

第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经一概董事的过半数通过。

 

董事会决议的表决,执行一人一票。

 

第一百一十二条 董事会会议,应由董事自己出席;董事因故不行出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

 

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当正正在会议记录上签名。

 

董事应当对董事会的决议承担任务。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,以致公司遭受严浸亏损的,参与决议的董事对公司负赔偿任务。但经证明正正在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免去任务。

 

第一百一十三条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

 

本法第五十条关于有限任务公司经理职权的法则,适用于股份有限公司经理。

 

第一百一十四条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

 

第一百一十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级牵制人员提供乞贷。

 

第一百一十六条 公司应当按期向股东披露董事、监事、高级牵制人员从公司获得报酬的情况。

 

第四节 监事会

 

第一百一十七条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

 

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,举座比例由公司章程法则。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他时局务署民主选举发生。

 

监事会设领导一人,可以设副领导。监事会领导和副领导由一概监事过半数选举发生。监事会领导召集和主持监事会会议;监事会领导不行履行职务或者不履行职 务的,由监事会副领导召集和主持监事会会议;监事会副领导不行履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事配合推选一名监事召集和主持监事会会议。

 

董事、高级牵制人员不得兼任监事。

 

本法第五十三条关于有限任务公司监事任期的法则,适用于股份有限公司监事。

 

第一百一十八条 本法第五十四条、第五十五条关于有限任务公司监事会职权的法则,适用于股份有限公司监事会。

 

监事会行使职权所必需的用度,由公司承担。

 

第一百一十九条 监事会每六个月最少召开一次会议。监事可以发起召开临时监事会会议。

 

监事会的议事格事务署和表决程序,除本法有法则的外,由公司章程法则。

 

监事会决议应当经半数以上监事通过。

 

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当正正在会议记录上签名。

 

第五节 上市公司组织机构的特别法则

 

第一百二十条 本法所称上市公司,是指其股票正正在证券交易所上市交易的股份有限公司。

 

第一百二十一条 上市公司正正在一年内置办、出售浸大资产或者担保金额越过公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

第一百二十二条 上市公司设立单独董事,举座观点由国务院法则。

 

第一百二十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的牵制,收拾信歇披露事务等事宜。

 

第一百二十四条 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有联系关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无联系关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无联系关系董事过半数通过。出席董事会的无联系关系董事人数不足三人的,应将该事项提交上 市公司股东大会审议。

 

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

 

第一节 股份发行

 

第一百二十五条 股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。

 

公司的股份给与股票的时局务署。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

 

第一百二十六条 股份的发行,执行公途、公正的原则,同品种的每一股份应当具有划一权利。

 

同次发行的同品种股票,每股的发行前提和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

 

第一百二十七条 股票发行价格可以按票面金额,也可以越过票面金额,但不得低于票面金额。

 

第一百二十八条 股票采用纸面时局务署或者国务院证券监督牵制机构法则的其他时局务署。

 

股票应当载明下列浸要事项:

 

()公司名称;

 

()公司竖立日期;

 

()股票品种、票面金额及代表的股份数;

 

()股票的编号。

 

股票由法定代表人签名,公司盖章。

 

发起人的股票,应当标明发起人股票字样。

 

第一百二十九条 公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

 

公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。

 

第一百三十条 公司发行记名股票的,应当置备股东名册,记载下列事项:

 

()股东的姓名或者名称及居处;

 

()各股东所持股份数;

 

()各股东所持股票的编号;

 

()各股东取得股份的日期。

 

发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

 

第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法法则以外的其他品种的股份,另行作出法则。

 

第一百三十二条 股份有限公司竖立后,即向股东正式交付股票。公司竖立前不得向股东交付股票。

 

第一百三十三条 公司发行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:

 

()新股品种及数额;

 

()新股发行价格;

 

()新股发行的起止日期;

 

()向原有股东发行新股的品种及数额。

 

第一百三十四条 公司经国务院证券监督牵制机构核准公开发行新股时,必须颁发新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

 

本法第八十八条、第八十九条的法则适用于公司公开发行新股。

 

第一百三十五条 公司发行新股,可以依据公司谋略情况和财务状况,确定其作价方案。

 

第一百三十六条 公司发行新股募足股款后,必须向公司登记组织收拾改观登记,并颁发。

 

第二节 股份转让

 

第一百三十七条 股东持有的股份可以依法转让。

 

第一百三十八条 股东转让其股份,应当正正在依法设立的证券交易场所进行或者遵照国务院法则的其他格事务署进行。

 

第一百三十九条 记名股票,由股东以背书格事务署或者法律、行政法规法则的其他格事务署转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及居处记载于股东名册。

 

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款法则的股东名册的改观登记。可是,法律对上市公司股东名册改观登记另有法则的,从其法则。

 

第一百四十条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的听命。

 

第一百四十一条 发起人持有的本公司股份,自公司竖立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票正正在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

 

公司董事、监事、高级牵制人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其转换情况,正正在任职功夫每年转让的股份不得越过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 牵制人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性法则。

 

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。可是,有下列情形之一的除外:

 

()镌汰公司注册资本;

 

()与持有本公司股份的其他公司吞并;

 

()将股份奖励给本公司职工;

 

()股东因对股东大会作出的公司吞并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

 

公司因前款第()项至第()项的途理收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款法则收购本公司股份后,属于第()项情形的,应当自收购之日起十日内刊出;属于第()项、第()项情形的,应当正正在六个月内转让或者刊出。

 

公司依照第一款第()项法则收购的本公司股份,不得越过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中付出;所收购的股份应当正正在一年内转让给职工。

 

公司不得授与本公司的股票作为质押权的标的。

 

第一百四十三条 记名股票被盗、丧失或者灭失,股东可以依照《中华大众共和国民事诉讼法》法则的公示催告程序,请求大众法院宣告该股票失效。大众法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

 

第一百四十四条 上市公司的股票,依照相干法律、行政法规及证券交易所交易法则上市交易。

 

第一百四十五条 上市公司必须依照法律、行政法规的法则,公开其财务状况、谋略情况及浸大诉讼,正正在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

 

第六章 公司董事、监事、高级牵制人员的资历和任务

 

第一百四十六条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级牵制人员:

 

()无民事行为能力或者限制民事行为能力;

 

()因贪污、贿赂、侵占财富、挪用财富或者破坏社会主义市场经济序次,被判处科罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

 

()担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人任务的,自该公司、企业破产清算完了之日起未逾三年;

 

()担任因违法被吊销商业执照、责令封合的公司、企业的法定代表人,并负有个人任务的,自该公司、企业被吊销商业执照之日起未逾三年;

 

()个人所负数额较大的债务到期未清偿。

 

公司违反前款法则选举、委派董事、监事或者聘任高级牵制人员的,该选举、委派或者聘任无效。

 

董事、监事、高级牵制人员正正在任职功夫显现本条第一款所列情形的,公司应当拂拭其职务。

 

第一百四十七条 董事、监事、高级牵制人员应当遵照法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实任务和用功任务。

 

董事、监事、高级牵制人员不得诈欺职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财富。

 

第一百四十八条 董事、高级牵制人员不得有下列行为:

 

()挪用公司资金;

 

()将公司资金以其个人外表或者以其他个人外表开立账户存储;

 

()违反公司章程的法则,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财富为他人提供担保;

 

()违反公司章程的法则或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

 

()未经股东会或者股东大会同意,诈欺职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人谋略与所任职公司同类的商业;

 

()授与他人与公司交易的佣金归为己有;

 

()私自披露公司秘密;

 

()违反对公司忠实任务的其他行为。

 

董事、高级牵制人员违反前款法则所得的收入应当归公司所有。

 

第一百四十九条 董事、监事、高级牵制人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的法则,给公司制成亏损的,应当承担赔偿任务。

 

第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级牵制人员列席会议的,董事、监事、高级牵制人员应当列席并授与股东的质询。

 

董事、高级牵制人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限任务公司的监事提供相干情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。

 

第一百五十一条 董事、高级牵制人员有本法第一百五十条法则的情形的,有限任务公司的股东、股份有限公司连结一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限任务公司的监事向大众法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条法则的情形的,前述股东可以书面请 求董事会或者不设董事会的有限任务公司的执行董事向大众法院提起诉讼。

 

监事会、不设监事会的有限任务公司的监事,或者董事会、执行董事 收到前款法则的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款法则的股东有权为了公司的利益以自己的外表直接向大众法院提起诉讼。

 

他人侵占公司合法权益,给公司制成亏损的,本条第一款法则的股东可以依照前两款的法则向大众法院提起诉讼。

 

第一百五十二条 董事、高级牵制人员违反法律、行政法规或者公司章程的法则,损害股东利益的,股东可以向大众法院提起诉讼。

 

第七章 公司债券

 

第一百五十三条 本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、商定正正在一定期限还本付歇的有价证券。

 

公司发行公司债券应当符合《中华大众共和国证券法》法则的发行前提。

 

第一百五十四条 发行公司债券的申请经国务院授权的限制核准后,应当颁发公司债券召募观点。

 

公司债券召募观点中应当载明下列浸要事项:

 

()公司名称;

 

()债券召募资金的用途;

 

()债券总额和债券的票面金额;

 

()债券利率的确定格事务署;

 

()还本付歇的期限和格事务署;

 

()债券担保情况;

 

()债券的发行价格、发行的起止日期;

 

()公司净资产额;

 

()已发行的尚未到期的公司债券总额;

 

()公司债券的承销机构。

 

第一百五十五条 公司以实物券格事务署发行公司债券的,必须正正在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。

 

第一百五十六条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

 

第一百五十七条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

 

发行记名公司债券的,应当正正在公司债券存根簿上载明下列事项:

 

()债券持有人的姓名或者名称及居处;

 

()债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

 

()债券总额,债券的票面金额、利率、还本付歇的期限和格事务署;

 

()债券的发行日期。

 

发行无记名公司债券的,应当正正在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和格事务署、发行日期及债券的编号。

 

第一百五十八条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付歇、兑付等相干制度。

 

第一百五十九条 公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人商定。

 

公司债券正正在证券交易所上市交易的,遵照证券交易所的交易法则转让。

 

第一百六十条 记名公司债券,由债券持有人以背书格事务署或者法律、行政法规法则的其他格事务署转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及居处记载于公司债券存根簿。

 

无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的听命。

 

第一百六十一条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并正正在公司债券召募观点中法则举座的转换观点。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督牵制机构核准。

 

发行可转换为股票的公司债券,应当正正在债券上标明可转换公司债券字样,并正正在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

 

第一百六十二条 发行可转换为股票的公司债券的,公司应当遵照其转换观点向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

 

第八章 公司财务、会计

 

第一百六十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财务限制的法则建立本公司的财务、会计制度。

 

第一百六十四条 公司应当正正在每一会计年度结束时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

 

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财务限制的法则制作。

 

第一百六十五条 有限任务公司应当依照公司章程法则的期限将财务会计报告送交各股东。

 

股份有限公司的财务会计报告应当正正在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须颁发其财务会计报告。

 

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公法律定公积金。公法律定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

 

公司的法定公积金不足以弥补夙昔年度亏损的,正正在依照前款法则提取法定公积金之前,应领先用当年利润弥补亏损。

 

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

 

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限任务公司依照本法第三十五条的法则分配;股份有限公司遵照股东持有的股份比例分配,但股份有限公司章程法则不按持股比例分配的除外。

 

股东会、股东大会或者董事会违反前款法则,正正在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反法则分配的利润退还公司。

 

公司持有的本公司股份不得分配利润。

 

第一百六十七条 股份有限公司以越过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财务限制法则列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

 

第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩至公司临盆谋略或者转为增加公司资本。可是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

 

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

 

第一百六十九条 公司聘用、解聘承办公司审计商业的会计师事务所,依照公司章程的法则,由股东会、股东大会或者董事会决定。

 

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意睹。

 

第一百七十条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、一切的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、规避、谎报。

 

第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。

 

对公司资产,不得以任何个人外表开立账户存储。

 

第九章 公司吞并、分立、增资、减资

 

第一百七十二条 公司吞并可以给与吸收吞并或者新设吞并。

 

一个公司吸收其他公司为吸收吞并,被吸收的公司遣散。两个以上公司吞并设立一个新的公司为新设吞并,吞并各方遣散。

 

第一百七十三条 公司吞并,应当由吞并各方签订吞并协议,并编制资产负债表及财富清单。公司应当自作出吞并决议之日起十日内告诉债权人,并于三十日内正正在 报纸上颁发。债权人自接到告诉书之日起三十日内,未接到告诉书的自颁发之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 

第一百七十四条 公司吞并时,吞并各方的债权、债务,应当由吞并后存续的公司或者新设的公司承继。

 

第一百七十五条 公司分立,其财富作相应的分割。

 

公司分立,应当编制资产负债表及财富清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内告诉债权人,并于三十日内正正在报纸上颁发。

 

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带任务。可是,公司正正在分立前与债权人就债务清偿完了的书面协议另有商定的除外。

 

第一百七十七条 公司需要镌汰注册资本时,必须编制资产负债表及财富清单。

 

公司应当自作出镌汰注册资本决议之日起十日内告诉债权人,并于三十日内正正在报纸上颁发。债权人自接到告诉书之日起三十日内,未接到告诉书的自颁发之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

 

第一百七十八条 有限任务公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限任务公司缴纳出资的相干法则执行。

 

股份有限公司为增加注册资本发行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的相干法则执行。

 

第一百七十九条 公司吞并或者分立,登记事项发生改观的,应当依法向公司登记组织收拾改观登记;公司遣散的,应当依法收拾公司刊出登记;设立新公司的,应当依法收拾公司设立登记。

 

公司增加或者镌汰注册资本,应当依法向公司登记组织收拾改观登记。

 

第十章 公司遣散和清算

 

第一百八十条 公司因下列途理遣散:

 

()公司章程法则的商业期限届满或者公司章程法则的其他遣散事由显现;

 

()股东会或者股东大会决议遣散;

 

()因公司吞并或者分立需要遣散;

 

()依法被吊销商业执照、责令封合或者被撤销;

 

()大众法院依照本法第一百八十三条的法则予以遣散。

 

第一百八十一条 公司有本法第一百八十一条第()项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

 

依照前款法则修改公司章程,有限任务公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

 

第一百八十二条 公司谋略牵制发生严浸贫窭,继续存续会使股东利益受到浸大亏损,通过其他途径不行解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求大众法院遣散公司。

 

第一百八十三条 公司因本法第一百八十一条第()项、第()项、第()项、第()项法则而遣散的,应当正正在遣散事由显现之日起十五日内竖立清算 组,开始清算。有限任务公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不竖立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定相干人员组成清算组进行清算。大众法院应当受理该申请,并实时组织清算组进行清算。

 

第一百八十四条 清算组正正在清算功夫行使下列职权:

 

()清理公司财富,分别编制资产负债表和财富清单;

 

()告诉、颁发债权人;

 

()治理与清算相干的公司未了结的商业;

 

()清缴所欠税款以及清算历程中发生的税款;

 

()清理债权、债务;

 

()治理公司清偿债务后的剩余财富;

 

()代表公司参与民事诉讼活动。

 

第一百八十五条 清算组应当自竖立之日起十日内告诉债权人,并于六十日内正正在报纸上颁发。债权人应当自接到告诉书之日起三十日内,未接到告诉书的自颁发之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

 

债权人申报债权,应当说明债权的相干事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

 

正正在申报债权功夫,清算组不得对债权人进行清偿。

 

第一百八十六条 清算组正正在清理公司财富、编制资产负债表和财富清单后,应当订定清算方案,并报股东会、股东大会或者大众法院确认。

 

公司财富正正在分别支付清算用度、职工的工资、社会保障用度和法定赔偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财富,有限任务公司遵照股东的出资比例分配,股份有限公司遵照股东持有的股份比例分配。

 

清算功夫,公司存续,但不得开展与清算无关的谋略活动。公司财富正正在未依照前款法则清偿前,不得分配给股东。

 

第一百八十七条 清算组正正在清理公司财富、编制资产负债表和财富清单后,发现公司财富不足清偿债务的,应当依法向大众法院申请宣告破产。

 

公司经大众法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给大众法院。

 

第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会、股东大会或者大众法院确认,并报送公司登记组织,申请刊出公司登记,颁发公司结束。

 

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算任务。

 

清算组成员不得诈欺职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财富。

 

清算组成员因故意或者浸大罪戾给公司或者债权人制成亏损的,应当承担赔偿任务。

 

第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照相干企业破产的法律执行破产清算。

 

第十一章 外国公司的分支机构

 

第一百九十一条 本法所称外国公司是指依照外王法律正正在中国境外设立的公司。

 

第一百九十二条 外国公司正正在中国境内设立分支机构,必须向中国主管组织提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等相干文件,经批准后,向公司登记组织依法收拾登记,领取商业执照。

 

外国公司分支机构的审批观点由国务院另行法则。

 

第一百九十三条 外国公司正正在中国境内设立分支机构,必须正正在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者署理人,并向该分支机构拨付与其所从事的谋略活动相悦目的资金。

 

对外国公司分支机构的谋略资金需要法则最低限额的,由国务院另行法则。

 

第一百九十四条 外国公司的分支机构应当正正在其名称中标明该外国公司的国籍及任务时局务署。

 

外国公司的分支机构应当正正在本机构中置备该外国公司章程。

 

第一百九十五条 外国公司正正在中国境内设立的分支机构不具有中王法人资历。

 

外国公司对其分支机构正正在中国境内进行谋略活动承担民事任务。

 

第一百九十六条 经批准设立的外国公司分支机构,正正在中国境内从事商业活动,必须遵照中国的法律,不得损害中国的社会公共利益,其合法权益受中王法律保护。

 

第一百九十七条 外国公司撤销其正正在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,依照本法相干公司清算程序的法则进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财富移至中国境外。

 

第十二章 法律任务

 

第一百九十八条 违反本法法则,虚报注册资本、提交虚伪材料或者给与其他讹诈手段遮挡浸要实情取得公司登记的,由公司登记组织责令厘正,对虚报注册资本 的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚伪材料或者给与其他讹诈手段遮挡浸要实情的公司,处以五万元以上五十万元以下的 罚款;情节严浸的,撤销公司登记或者吊销商业执照。

 

第一百九十九条 公司的发起人、股东虚伪出资,未交付或者未按期交付作为出资的钱币或者非钱币财富的,由公司登记组织责令厘正,处以虚伪出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

 

第二百条 公司的发起人、股东正正在公司竖立后,抽遁其出资的,由公司登记组织责令厘正,处以所抽遁出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

 

第二百零一条 公司违反本法法则,正正在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上大众牵制部财务限制责令厘正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

 

第二百零二条 公司正正在依法向相干主管限制提供的财务会计报告等材料上作虚伪记载或者遮挡浸要实情的,由相干主管限制对直接负责的主管人员和其他直接任务人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

 

第二百零三条 公司不依照本法法则提取法定公积金的,由县级以上大众牵制部财务限制责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以二十万元以下的罚款。

 

第二百零四条 公司正正在吞并、分立、镌汰注册资本或者进行清算时,不依照本法法则告诉或者颁发债权人的,由公司登记组织责令厘正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

 

公司正正在进行清算时,规避财富,对资产负债表或者财富清单作虚伪记载或者正正在未清偿债务前分配公司财富的,由公司登记组织责令厘正,对公司处以规避财富或者 未清偿债务前分配公司财富金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接负责的主管人员和其他直接任务人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

 

第二百零五条 公司正正在清算功夫开展与清算无关的谋略活动的,由公司登记组织予以警备,充公违法所得。

 

第二百零六条 清算组不依照本法法则向公司登记组织报送清算报告,或者报送清算报告遮挡浸要实情或者有浸大遗漏的,由公司登记组织责令厘正。

 

清算组成员诈欺职权徇私作弊、谋取非法收入或者侵占公司财富的,由公司登记组织责令退还公司财富,充公违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

 

第二百零七条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚伪材料的,由公司登记组织充公违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由相干主管限制依法责令该机构休业、吊销直接任务人员的资历证书,吊销商业执照。

 

承担资产评估、验资或者验证的机构因罪戾提供有浸大遗漏的报告的,由公司登记组织责令厘正,情节较浸的,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由相干主管限制依法责令该机构休业、吊销直接任务人员的资历证书,吊销商业执照。

 

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给公司债权人制成亏损的,除可以证明自己没有谬误的外,正正在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿任务。

 

第二百零八条 公司登记组织对不符合本法法则前提的登记申请予以登记,或者对符合本法法则前提的登记申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接任务人员,依法给予行政处分。

 

第二百零九条 公司登记组织的上司限制强令公司登记组织对不符合本法法则前提的登记申请予以登记,或者对符合本法法则前提的登记申请不予登记的,或者对违法登记进行妆饰的,对直接负责的主管人员和其他直接任务人员依法给予行政处分。

 

第二百一十条 未依法登记为有限任务公司或者股份有限公司,而冒用有限任务公司或者股份有限公司外表的,或者未依法登记为有限任务公司或者股份有限公 司的分公司,而冒用有限任务公司或者股份有限公司的分公司外表的,由公司登记组织责令厘正或者予以消释,可以并处十万元以下的罚款。

 

第二百一十一条 公司竖立后无正当理由越过六个月未开业的,或者开业后自行休业连结六个月以上的,可以由公司登记组织吊销商业执照。

 

公司登记事项发生改观时,未依照本法法则收拾相干改观登记的,由公司登记组织责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

 

第二百一十二条 外国公司违反本法法则,擅肃穆中国境内设立分支机构的,由公司登记组织责令厘正或者封合,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

 

第二百一十三条 诈欺公司外表从事危害国家幽静、社会公共利益的严浸违法行为的,吊销商业执照。

 

第二百一十四条 公司违反本法法则,应当承担民事赔偿任务和缴纳罚款、罚金的,其财富不足以支付时,先承担民事赔偿任务。

 

第二百一十五条 违反本法法则,组成犯罪的,依法追究刑事任务。

 

第十三章 附

 

第二百一十六条 本法下列用语的含义:

 

()高级牵制人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程法则的其他人员。

 

()控股股东,是指其出资额占有限任务公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份 的比例固然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议发生浸大影响的股东。

 

()执行控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安放,可以执行独揽公司行为的人。

 

()联系关系,是指公司控股股东、执行控制人、董事、监事、高级牵制人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。可是,国家控股的企业之间不仅由于同受国家控股而具有联系关系。

 

第二百一十七条 外商投资的有限任务公司和股份有限公司适用本法;相干外商投资的法律另有法则的,适用其法则。

 

第二百一十八条 本法自200611日起执行。